अधिकार के साथ खींचें

ड्रैग-अप राइट्स क्या हैं?

ड्रैग-अप राइट एक समझौते में एक प्रावधान या खंड है जो बहुसंख्यक शेयरधारक को एक अल्पसंख्यक शेयरधारक को कंपनी की बिक्री में शामिल होने के लिए मजबूर करने में सक्षम बनाता है । ड्रैगिंग करने वाले बहुमत के मालिक को अल्पसंख्यक शेयरधारक को किसी भी अन्य विक्रेता के समान मूल्य, नियम और शर्तें देनी चाहिए।

ड्रैग-अप राइट्स को समझना

शेयर प्रसाद, विलय, अधिग्रहण और अधिग्रहण को जटिल लेनदेन किया जा सकता है। कुछ अधिकारों को साझा वर्ग की पेशकश या विलय या अधिग्रहण समझौते में शामिल किया जा सकता है।

चाबी छीन लेना

• ड्रैग-साथ अधिकारों को साझा वर्ग की पेशकश या विलय या अधिग्रहण समझौते में शामिल किया जा सकता है।
• खींचें-साथ अधिकार कंपनी के 100% प्रतिभूतियों को संभावित खरीदार को बिक्री के माध्यम से वर्तमान अल्पसंख्यक शेयरधारकों को समाप्त करते हैं।
• टैग-साथ अधिकार ड्रैग के साथ-साथ अधिकारों से भिन्न होते हैं क्योंकि टैग-साथ अधिकार अल्पसंख्यक शेयरधारकों को बेचने का विकल्प प्रदान करते हैं, लेकिन बाध्यता का आदेश नहीं देते हैं।

ड्रैग-साथ प्रावधान खुद कई कंपनियों की बिक्री के लिए महत्वपूर्ण है क्योंकि खरीदार अक्सर एक कंपनी के पूर्ण नियंत्रण की तलाश में होते हैं। ड्रैग-साथ अधिकार मौजूदा अल्पसंख्यक मालिकों को खत्म करने और एक संभावित खरीदार को कंपनी की 100% प्रतिभूतियों को बेचने में मदद करते हैं ।

हालांकि एक समझौते में ड्रैग-अप अधिकार खुद स्पष्ट रूप से विस्तृत हो सकते हैं, बहुसंख्यक और अल्पसंख्यक के बीच भेदभाव कुछ हो सकता है। कंपनियों में विभिन्न प्रकार के शेयर वर्ग हो सकते हैं । एक कंपनी का बायलॉज, शेयरधारकों के स्वामित्व और मतदान के अधिकारों को निरूपित करेगा, जिसका बहुमत बनाम अल्पसंख्यक पर प्रभाव पड़ सकता है।

खींचें-सही अधिकार प्रावधान के लिए विचार

ड्रैग-साथ अधिकारों को पूंजी धन उगाहने या विलय और अधिग्रहण वार्ता के दौरान स्थापित किया जा सकता है। यदि, उदाहरण के लिए, एक प्रौद्योगिकी स्टार्टअप एक श्रृंखला ए निवेश दौर खोलता है , तो यह कंपनी के स्वामित्व को पूंजी जलसेक के बदले में एक उद्यम पूंजी फर्म को बेचने के लिए करता है। इस विशिष्ट उदाहरण में, बहुमत का स्वामित्व उस कंपनी के मुख्य कार्यकारी अधिकारी (सीईओ) के पास रहता है, जो फर्म के 51% शेयर का मालिक है। सीईओ बहुमत नियंत्रण बनाए रखना चाहता है और अंतिम बिक्री के मामले में खुद को सुरक्षित रखना चाहता है। ऐसा करने के लिए, वह एक उद्यम पूंजी फर्म को शेयर की पेशकश के साथ एक ड्रैग-राइट अधिकार के साथ बातचीत करता है, जिससे उसे उद्यम पूंजी फर्म को कंपनी में अपनी रुचि बेचने के लिए मजबूर करने का अधिकार मिलता है यदि कोई खरीदार कभी खुद को प्रस्तुत करता है।

यह प्रावधान किसी भी भविष्य की स्थिति को रोकता है जिसमें अल्पसंख्यक शेयरधारक किसी भी तरह से उस कंपनी की बिक्री को कम करने में सक्षम हो सकते हैं जो पहले से ही शेयरधारक या मौजूदा शेयरधारकों के सामूहिक बहुमत से अनुमोदित थी। यह पिछले शेयरधारकों के हाथों में अधिग्रहित कंपनी का कोई हिस्सा नहीं छोड़ता है।

कुछ मामलों में, निजी कंपनियों से जुड़े समझौतों में ड्रैग-राइट अधिकार अधिक लोकप्रिय हो सकते हैं । निजी रूप से आयोजित शेयरों से ड्रैग-साथ अधिकार भी समाप्त हो सकते हैं जब कोई कंपनी एक नए शेयर पेशकश समझौते के साथ सार्वजनिक हो जाती है। शेयर वर्गों की एक प्रारंभिक सार्वजनिक पेशकश आम तौर पर पिछले स्वामित्व समझौतों को रद्द कर देगी और भविष्य के शेयरधारकों के लिए लागू होने पर नए ड्रैग-राइट अधिकारों को लागू करेगी।

माइनॉरिटी शेयरहोल्डर्स के लिए ड्रैग-अप राइट्स का लाभ

जबकि अल्पकालिक शेयरधारक प्रभावों को कम करने के लिए ड्रैग-साथ अधिकार का मतलब है, वे अल्पसंख्यक शेयरधारकों के लिए फायदेमंद हो सकते हैं। इस प्रकार के प्रावधान के लिए आवश्यक है कि शेयर बिक्री की कीमत, नियम और शर्तें बोर्ड भर में सजातीय हों, जिसका अर्थ है कि छोटे इक्विटी धारक उन अनुकूल बिक्री शर्तों को महसूस कर सकते हैं जो अन्यथा अप्राप्य हो सकती हैं।

आमतौर पर, ड्रैग-साथ सही प्रावधान अल्पसंख्यक शेयरधारकों के लिए संचार की एक व्यवस्थित श्रृंखला को अनिवार्य करते हैं। यह अल्पसंख्यक शेयरधारक के लिए अनिवार्य कॉर्पोरेट कार्रवाई की अग्रिम सूचना प्रदान करता है । यह मूल्य, नियमों, और शर्तों पर संचार भी प्रदान करता है जो अल्पसंख्यक शेयरधारकों द्वारा रखे गए शेयरों पर लागू होंगे। यदि उनके प्रवर्तन के आसपास की उचित प्रक्रियाओं का पालन नहीं किया जाता है, तो ड्रैग-राइट अधिकारों को शून्य कर दिया जा सकता है।

खींचें-साथ अधिकार बनाम टैग-साथ अधिकार

टैग-साथ अधिकार ड्रैग-साथ अधिकारों से भिन्न होते हैं, हालांकि उनका एक ही अंतर्निहित ध्यान होता है। टैग-साथ अधिकार समान रूप से साझा प्रसाद और विलय और अधिग्रहण समझौतों में पाए जा सकते हैं। टैग-साथ अधिकार अल्पसंख्यक शेयरधारकों को बेचने का विकल्प प्रदान करते हैं, लेकिन बाध्यता नहीं रखते हैं। यदि टैग-साथ अधिकार मौजूद हैं, तो विलय या अधिग्रहण की शर्तों के लिए इसके अलग-अलग निहितार्थ हो सकते हैं, जिनकी चर्चा ड्रैग-राइट अधिकारों के साथ की जाएगी।

वास्तविक-विश्व उदाहरण

2019 में,  ब्रिस्टल-मायर्स स्क्विब कंपनी और सेल्जीन कॉरपोरेशन  ने एक विलय समझौते में प्रवेश किया, जिसके तहत ब्रिस्टल-मायर्स स्क्वीब ने सेल्जीन को नकद और स्टॉक लेनदेन में अधिग्रहण किया, जिसकी कीमत लगभग 74 बिलियन डॉलर थी। अधिग्रहण के बाद, ब्रिस्टल-मायर्स स्क्विब ने संयुक्त इकाई के लिए 69% शेयरों का हिस्सा लिया और शेष सेलेगेन शेयरधारकों को 31% हिस्सा दिया। सेल्जीन के अल्पसंख्यक शेयरधारकों को किसी विशेष विकल्प की अनुमति नहीं थी और उन्हें एक ब्रिस्टल-मायर्स शेयर की प्राप्ति और प्रत्येक सेलेगेन शेयर के लिए $ 50 की प्राप्ति की आवश्यकता थी।

इस सौदे में, सेलेगीन शेयरों को हटा दिया गया था। अल्पसंख्यक शेयरधारकों को सौदे की शर्तों का पालन करना आवश्यक था और वे विशेष विचार के लिए पात्र नहीं थे। अगर सेल्जीन के शेयरों को डिलीट नहीं किया जाता, तो ड्रैग-साथ और टैग-राइट्स एक कारक बन सकते थे। इस तरह की कुछ स्थितियों में, बहुसंख्यक शेयरधारक एक वैकल्पिक वर्ग संरचना के तहत विशेष शेयर अधिकारों पर बातचीत कर सकते हैं, जो ड्रैग-साइड अधिकारों के निहितार्थ के कारण अल्पसंख्यक शेयरधारकों के लिए उपलब्ध नहीं हो सकते हैं।