कैसे एक कंपनी एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण का विरोध कर सकती है?

एक अधिग्रहण क्या है?

कॉरपोरेट  टेकओवर  एक जटिल व्यवसाय लेनदेन है जो एक कंपनी से संबंधित है जो दूसरी कंपनी खरीदती है। अधिग्रहण  करने वाले कंपनी और लक्ष्य कंपनी के बीच प्रत्याशित तालमेल, महत्वपूर्ण राजस्व वृद्धि के लिए संभावित, कम परिचालन लागत और लाभकारी कर विचार सहित कई तार्किक कारणों से अधिग्रहण अक्सर होते हैं  ।

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण कैसे काम करता है

अमेरिका में, अधिकांश कॉर्पोरेट अधिग्रहण प्रकृति के अनुकूल हैं, जिसका अर्थ है कि अधिकांश प्रमुख हितधारक अधिग्रहण का समर्थन करते हैं। हालांकि, कॉर्पोरेट अधिग्रहण कभी-कभी शत्रुतापूर्ण हो सकते हैं। एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण तब होता है जब कोई व्यवसाय मौजूदा प्रबंधन या उसके निदेशक मंडल की सहमति के खिलाफ एक सार्वजनिक कंपनी पर नियंत्रण प्राप्त करता है। आमतौर पर, खरीदने वाली कंपनी लक्ष्य कंपनी के वोटिंग शेयरों का एक नियंत्रित प्रतिशत खरीदती है और – नियंत्रित शेयरों के साथ – नई कॉर्पोरेट नीति को निर्धारित करने की शक्ति।

सार्वजनिक कंपनी को संभालने के तीन तरीके हैं: ऊर्ध्वाधर अधिग्रहण, क्षैतिज अधिग्रहण और समूहित अधिग्रहण । अधिग्रहण के शत्रुतापूर्ण निष्पादन का मुख्य कारण, कम से कम सिद्धांत में, अप्रभावी प्रबंधन या बोर्ड को हटाने और भविष्य के मुनाफे में वृद्धि करना है।

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण करने के लिए रणनीति

इसे ध्यान में रखते हुए, संभावित लक्ष्य कंपनियों के प्रबंधन द्वारा कुछ बुनियादी रक्षा रणनीतियों का उपयोग अवांछित अधिग्रहण अग्रिमों को रोकने के लिए किया जा सकता है।

जहर गोली रक्षा

पहली जहर की गोली का बचाव 1982 में किया गया था जब न्यूयॉर्क के वकील मार्टिन लिप्टन ने एक वारंट लाभांश योजना का अनावरण किया था;इन बचावों को आमतौर पर शेयरधारकों की अधिकार योजनाओं के रूप में जाना जाता है।  यह रक्षा विवादास्पद है, और कई देशों ने इसके आवेदन को सीमित कर दिया है। जहर की गोली को अंजाम देने के लिए, लक्षित कंपनी अपने शेयरों को इस तरह से पतला करती है कि शत्रुतापूर्ण बोली लगाने वाला बड़े पैमाने पर खर्च किए बिना एक नियंत्रित हिस्सेदारी प्राप्त नहीं कर सकता है।

एक “फ्लिप-इन” गोली संस्करण कंपनी को पसंदीदा शेयरों को जारी करने की अनुमति देता है जो केवल मौजूदा शेयरधारकों को खरीद सकते हैं, शत्रुतापूर्ण बोली लगाने वाले की संभावित खरीद को पतला कर सकते हैं। “फ्लिप-ओवर” गोलियां मौजूदा शेयरधारकों को अधिग्रहण की गई कंपनी के शेयरों को काफी रियायती मूल्य पर खरीदने की अनुमति देती हैं, जिससे टेकओवर लेनदेन अधिक अनाकर्षक और महंगा हो जाता है।

इस तरह की रणनीति को 2012 में वापस लागू किया गया था, जब  कॉर्पोरेट – हमलावरों की हिस्सेदारी को कम करेगा  और एक बना देगा। टेकओवर लक्ष्य से अनुमोदन के बिना लगभग असंभव असंभव।

चौंका देने वाला बोर्ड रक्षा

एक कंपनी अपने निदेशक मंडल को अलग-अलग समूहों में अलग कर सकती है और केवल किसी एक बैठक में पुन: चुनाव के लिए मुट्ठी भर काम कर सकती है। यह स्टैगर बोर्ड समय के साथ बदलता है, जिससे पूरे बोर्ड को मतदान करने में बहुत समय लगता है।

सफेद नाइट रक्षा

यदि बोर्ड को ऐसा लगता है कि यह किसी शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण को रोक नहीं सकता है, तो वह शत्रुतापूर्ण फर्म की तलाश कर सकता है और शत्रुतापूर्ण बोली लगाने वाले से पहले एक नियंत्रित ब्याज खरीद सकता है। यह सफेद नाइट रक्षा है। अगर हताश, धमकी देने वाला बोर्ड प्रमुख संपत्ति बेच सकता है और परिचालन को कम कर सकता है, तो कंपनी बोली लगाने वाले को कम आकर्षक बनाने की उम्मीद कर सकती है।

आमतौर पर, सफेद नाइट  लक्ष्य कंपनी के स्टॉक को खरीदने के लिए अधिग्रहणकर्ता की पेशकश के ऊपर एक प्रीमियम का भुगतान करने के लिए सहमत होता है , या अधिग्रहण कंपनी के प्रबंधन द्वारा समर्थित तरीके से अधिग्रहण पूरा होने के बाद सफेद नाइट लक्ष्य कंपनी के पुनर्गठन के लिए सहमत होता है। 

कॉर्पोरेट टेकओवर प्रक्रिया में सफेद नाइट सगाई के दो क्लासिक उदाहरणोंमें 2008में पीएनसी फाइनेंशियल सर्विसेज ‘( परिसमापन से बचाने के लिए ।

ग्रीनमेल रक्षा

ग्रीनमेल  एक लक्षित पुनर्खरीद को संदर्भित करता है, जहां एक कंपनी व्यक्तिगत निवेशक से अपने स्वयं के स्टॉक की एक निश्चित राशि खरीदती है, आमतौर पर पर्याप्त प्रीमियम पर। इन प्रीमियमों को एक संभावित अधिग्रहण के प्रयास के भुगतान के रूप में माना जा सकता है ताकि एक अनधिकृत अधिग्रहण की कोशिश को खत्म किया जा सके।

इस अवधारणा की पहली लागू होने वाली घटनाओं में से एक जुलाई 1979 में हुई थी, जब कार्ल इकन ने 9.91% सैक्सन इंडस्ट्रीज के शेयर 7.21 डॉलर प्रति शेयर में खरीदे थे।इसके बाद, कॉर्पोरेट टेकओवर गतिविधिको कम करने के लिए सैक्सन को अपने स्वयं के शेयरों को $ 10.50 प्रति शेयर पर पुनर्खरीद करने के लिए मजबूर किया गया था ।

जबकि ग्रीनमेल की एंटी-टेकओवर प्रक्रिया प्रभावी है, लॉकहीड मार्टिन ( एंटी-ग्रीनमेल प्रावधानों को लागू किया है ।  वर्षों में, पूंजीगत लाभ कर के कारण ग्रीनमेल का उपयोग कम हो गया है जो अब इस तरह के शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण रणनीति से प्राप्त लाभ पर लगाया गया है।

विभेदक वोटिंग अधिकारों के साथ स्टॉक

शत्रुतापूर्ण कॉरपोरेट टेकओवर के खिलाफ रक्षा की एक पूर्ववर्ती पंक्ति स्टॉक प्रतिभूतियों को स्थापित करना होगा जिनके पास अंतर  मतदान अधिकार (डीवीआर) हैं। इस प्रकार के प्रावधान वाले स्टॉक शेयरधारकों को कम मतदान अधिकार प्रदान करते हैं। उदाहरण के लिए, इस प्रकार की प्रतिभूतियों के धारकों को एक वोट देने में सक्षम होने के लिए 100 शेयरों की आवश्यकता हो सकती है।

एक कर्मचारी स्टॉक स्वामित्व योजना स्थापित करें

शत्रुतापूर्ण कॉरपोरेट अधिग्रहण के खिलाफ रक्षा की एक और प्रारंभिक रेखा एक कर्मचारी स्टॉक स्वामित्व योजना  (ईएसओपी)स्थापित करना होगा ।ईएसओपी एक कर-योग्य सेवानिवृत्ति योजना है जो निगम और उसके शेयरधारकों दोनों को कर बचत प्रदान करती है।  एक ईएसओपी की स्थापना करके, निगम के कर्मचारी कंपनी में स्वामित्व रखते हैं। बदले में, इसका मतलब है कि कंपनी का अधिक प्रतिशत उन लोगों के स्वामित्व में होगा जो संभावित अधिग्रहणकर्ता के हितों के बजाय लक्ष्य कंपनी के प्रबंधन के विचारों के साथ मिलकर मतदान करेंगे।

विलियम्स अधिनियम शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण को कैसे प्रभावित करता है

शत्रुतापूर्ण कंपनी आम तौर पर तब लेने का प्रयास करती है जब एक संभावित अधिग्रहणकर्ता  टारगेट ऑफर, या डायरेक्ट ऑफर, टारगेट कंपनी के शेयरहोल्डर्स को देता है। यह प्रक्रिया लक्ष्य कंपनी के प्रबंधन के विरोध पर होती है, और यह आमतौर पर लक्ष्य कंपनी के प्रबंधन और अधिग्रहणकर्ता के बीच महत्वपूर्ण तनाव का कारण बनता है।

इस तरह के अभ्यास के जवाब में, कांग्रेस ने संभावित लक्ष्य कंपनियों के शेयरधारकों को पूर्ण और निष्पक्ष प्रकटीकरण की पेशकश करने के लिए, और अधिग्रहण के उद्देश्य को समझाने के लिए अधिग्रहण करने वाली कंपनी को अतिरिक्त समय देने के लिए एक तंत्र स्थापित करने केलिए विलियम्स अधिनियम पारित किया ।।

विलियम्स अधिनियम के लिए अधिग्रहण करने वाली कंपनी को प्रतिभूति और विनिमय आयोग  को उस धन का स्रोतबताना होगा, जिसका उपयोग अधिग्रहण को पूरा करने के लिए किया जाएगा, जिस उद्देश्य के लिए यह पेशकश की जा रही है, योजना बनाने वाले के पास सफल होने पर अधिग्रहण, और लक्ष्य निगम के विषय में कोई अनुबंध या समझ।  जबकि विलियम्स अधिनियम को कॉर्पोरेट अधिग्रहण प्रक्रिया को अधिक व्यवस्थित बनाने के लिए डिज़ाइन किया गया था, व्युत्पन्न  प्रतिभूतियों के बढ़ते उपयोग  ने अधिनियम को कम उपयोगी रक्षा तंत्र बना दिया है। नतीजतन, अधिग्रहण के लिए लक्षित कंपनियों के प्रबंधन द्वारा विभिन्न प्रकार की कॉर्पोरेट रक्षा रणनीतियों पर विचार करने की आवश्यकता है।

तल – रेखा

निगमों के पास अपने निपटान में कई शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण करने वाले रक्षा तंत्र हैं। पिछले कुछ वर्षों में अमेरिका में होने वाले शत्रुतापूर्ण कॉरपोरेट अधिग्रहणों के स्तर को देखते हुए, प्रबंधन के लिए पूर्व-निगमित कॉरपोरेट अधिग्रहण प्रणालियों को लागू करना समझदारी हो सकती है, भले ही उनकी कंपनी को अधिग्रहण के लिए विचार नहीं किया जा रहा हो। ऐसी नीतियों का गंभीरता से उन कंपनियों द्वारा पालन किया जाना चाहिए जिनके पास एक अच्छी तरह से पूंजीकृत बैलेंस शीट है, एक रूढ़िवादी आय स्टेटमेंट है जो उच्च लाभप्रदता, एक आकर्षक नकदी प्रवाह स्टेटमेंट और अपने उत्पादों या सेवाओं के लिए एक बड़े या बढ़ते बाजार हिस्सेदारी को प्रदर्शित करता है।

इसके अलावा, अगर कंपनी में प्रवेश करने के लिए महत्वपूर्ण  बाधाएं, उद्योग में प्रतिस्पर्धी प्रतिद्वंद्विता की कमी, स्थानापन्न उत्पादों या सेवाओं का एक न्यूनतम खतरा, खरीदारों की न्यूनतम सौदेबाजी की शक्ति और आपूर्तिकर्ताओं की न्यूनतम सौदेबाजी शक्ति, प्रीमेप्टिव शत्रुता को लागू करने का मामला है। उत्तरदायी टेकओवर रक्षा तंत्र की गहन समझ विकसित करते हुए रणनीतियों को अत्यधिक सलाह दी जाती है।