मर्जर एंड एक्विजिशन का बाय-साइड – एम एंड ए

विलय और अधिग्रहण (एम एंड ए) प्रक्रिया लंबी या छोटी हो सकती है। यह दो बड़ी कंपनियों के लेनदेन के लिए असामान्य नहीं है, जिसमें वैश्विक परिचालन पैरों के निशान के साथ कई साल लगते हैं। वैकल्पिक रूप से, मल्टी-बिलियन डॉलर और छोटे मध्य-बाजार लेनदेन दोनों प्रारंभिक खोजपूर्ण संवाद से लेकर समापन दस्तावेजों और लेनदेन की घोषणा से बाजारों तक पहुंचने में कुछ महीने लग सकते हैं।

संभावित विलय शुरू करना

एम एंड ए प्रक्रिया विभिन्न तरीकों से में शुरू कर सकते हैं। अधिग्रहण कंपनी का प्रबंधन, इसकी चल रही रणनीतिक और परिचालन समीक्षा के हिस्से के रूप में, प्रतिस्पर्धी परिदृश्य का आकलन करता है और वैकल्पिक परिदृश्यों, अवसरों, खतरों, जोखिमों और गो-फॉरवर्ड मूल्य ड्राइवरों को पता चलता है। मध्य और वरिष्ठ स्तर का विश्लेषण आंतरिक कर्मियों और बाहरी सलाहकारों द्वारा बाज़ार का अध्ययन करने के लिए किया जाता है। यह विश्लेषण उद्योग की दिशा और वर्तमान प्रतियोगियों की ताकत और कमजोरियों का आकलन करता है।

कंपनी के मूल्य को बढ़ाने के जनादेश और उद्देश्य के साथ, प्रबंधन-अक्सर निवेश बैंकों की सहायता से- अपने स्वयं के मौजूदा संचालन के पूरक के लिए संचालन, उत्पाद लाइनों, और सेवा प्रसाद और भौगोलिक पदचिह्नों के साथ बाहरी संगठनों को खोजने का प्रयास करेंगे । एक उद्योग जितना अधिक विखंडित होता है, उतना ही एक मध्यस्थ, संभावित उपयुक्त कंपनियों से संपर्क करने के लिए विश्लेषण कर सकता है। अपेक्षाकृत समेकित उद्योगों, जैसे कि बड़े कमोडिटी-प्रकार के रसायन या पुल निर्माताओं के साथ, एक कंपनी का कॉर्पोरेट विकास कर्मचारी घर में एम एंड ए के अधिक काम करने के लिए इच्छुक है।

उद्घाटन संवाद

छोटी कंपनियां अक्सर नेतृत्व की योजना या परिवार के मुद्दों का अनुभव करती हैं, जो  एक संयुक्त उद्यम या इसी तरह की साझेदारी के रूप में अधिग्रहण, विलय या इसके कुछ व्युत्पत्ति के लिए अवसर प्रस्तुत कर सकती हैं । अधिकांश संभावित परिचित लक्षित कंपनियों के साथ खोजपूर्ण बातचीत करने के लिए एक निवेश बैंक या मध्यस्थ के रूप में तीसरे पक्ष की सेवाओं को नियुक्त करते हैं।

विषय का अनुमोदन

एम एंड ए सलाहकार अपने ग्राहकों के योग्य अधिग्रहण मानदंडों को पूरा करने वाली कई कंपनियों से संपर्क करता है। उदाहरण के लिए, एक ग्राहक कंपनी कुछ भौगोलिक बाजारों में विस्तार करना चाहती है या एक निश्चित वित्तीय सीमा या उत्पाद की पेशकश की कंपनियों के अधिग्रहण में दिलचस्पी ले सकती है। एक बार सलाहकार प्रारंभिक बातचीत में लगा हुआ है, तो यह स्पष्ट नहीं है कि “आपकी कंपनी बिक्री के लिए है?” संचालक अक्सर इस तरह की प्रत्यक्ष जांच को आक्रामक मानते हैं और अक्सर आगे की चर्चाओं के लिए दुर्गम बाधाओं को उठाते हैं। भले ही कंपनी वर्तमान में बिक्री के लिए है, इस तरह के प्रत्यक्ष दृष्टिकोण की संभावना एक फ्लैट अस्वीकृति को ट्रिगर करेगी।

बल्कि, प्रभावी एम एंड ए सलाहकार पूछेंगे कि क्या संभावित लक्ष्य अपने शेयरधारकों के लिए मूल्य और / या संगठन को मजबूत करने के लिए “रणनीतिक विकल्प” या “पूरक कार्य संबंध” की खोज करने के लिए खुला है। इस तरह की एक क्वेरी इसके दृष्टिकोण में जेंटलर है और मौजूदा मालिकों को अपने दम पर चिंतन करने के लिए एकजुट करती है कि बाहरी संगठन के साथ साझेदारी एक मजबूत समग्र संगठन बना सकती है या नहीं।

(अधिक के लिए, देखें:   विलय शेयरधारकों की जेब में पैसा डालते हैं ।)

कम्यूनिकेशन ओपन रखना

इसके अलावा संवाद आम तौर पर बाजार में हिस्सेदारी बढ़ाने, उत्पाद और सेवा के विविधीकरण, ब्रांड पहचान, उच्च संयंत्र और विनिर्माण क्षमता और लागत बचत का लाभ उठाने के लिए संभावित रणनीति के आसपास घूमता है  । मध्यस्थ यह भी पता लगाएगा कि लक्ष्य प्रबंधन के उद्देश्य क्या हैं, साथ ही साथ फिट का आकलन करने के लिए संगठनात्मक संस्कृति भी है। छोटी कंपनियों के लिए, पारिवारिक विवाद, एक उम्र बढ़ने के सीईओ या निवेशक पूंजी के साथ एक असामान्य रूप से गर्म बाजार के दौरान नकदी को बाहर निकालने की इच्छा विलय या अधिग्रहण की संभावना को अधिक मोहक बना सकते हैं। 

यदि चर्चा के साथ आगे बढ़ने में रुचि है, तो अन्य विवरणों को कवर किया जा सकता है, जिसमें मौजूदा मालिक को व्यापार में रखने के लिए कितना इक्विटी है। इस तरह की संरचना दोनों पक्षों के लिए आकर्षक हो सकती है क्योंकि यह अधिग्रहणकर्ता के लिए व्यापार में कुछ इक्विटी छोड़ देता है और मौजूदा मालिक अब अधिकांश मौजूदा इक्विटी को बेच सकता है और बाकी को बाद में बेच सकता है, संभवतः बहुत अधिक मूल्यांकन पर ।

एक और एक ग्यारह

कई मध्य-बाजार के लेन-देन के मालिक के पास व्यवसाय में अल्पमत हिस्सेदारी है। यह अधिग्रहण करने वाली इकाई को मौजूदा मालिक की विशेषज्ञता के साथ-साथ सहयोग हासिल करने की अनुमति देता है क्योंकि इक्विटी प्रतिधारण (आमतौर पर मध्य-बाजार लेनदेन के लिए 10-30%) मौजूदा मालिक को कंपनी के मूल्य को जारी रखने के लिए प्रोत्साहन प्रदान करता है। कई छोड़ने वाले मालिक जो अपने व्यवसायों में अल्पसंख्यक दांव को बनाए रखते हैं, उन अल्पसंख्यक शेयरों के मूल्य को नए मालिकों के साथ और भी अधिक होने की तुलना में पाते हैं जब वे पहले व्यापार का 100% नियंत्रित करते थे।

मौजूदा मालिक भी कुछ और वर्षों के लिए व्यवसाय को रोकना और प्रबंधित करना चाहते हैं। इस प्रकार, स्टॉक भागीदारी अक्सर मूल्य-चालित प्रोत्साहन के रूप में समझ में आता है। एक प्रतिस्पर्धी बाजार में, आने वाले शेयरधारक जो एक अच्छा अधिग्रहण अवसर खोजने में सफल होते हैं, वे विक्रेताओं के साथ कठोर रुख अपनाकर इस सौदे को उड़ाने का जोखिम नहीं उठाना चाहते।

(संबंधित पढ़ने के लिए, देखें:  विलय और अधिग्रहण की मूल बातें ।)

वित्तीय सारांश साझा करना

कई सलाहकार अपने ग्राहक के वित्तीय और परिचालन सारांश को मौजूदा मालिक के साथ साझा करेंगे। यह दृष्टिकोण मध्यस्थ और संभावित विक्रेता के बीच विश्वास के स्तर को बढ़ाने में मदद करता है। जानकारी के बंटवारे से भी मालिक को पारस्परिकता के लिए प्रोत्साहित किया जा सकता है। यदि विक्रेता के हिस्से में निरंतर रुचि है, तो दोनों कंपनियां वित्तीय और संचालन पर अतिरिक्त विवरण सहित अधिक संवेदनशील जानकारी के आदान-प्रदान की सुविधा के लिए एक गोपनीयता समझौते (सीए) को निष्पादित करेंगी । दोनों पक्षों ने संवेदनशील चर्चा के दौरान एक दूसरे के प्रमुख कर्मचारियों को काम पर रखने से रोकने के लिए दोनों पक्षों को रोकने के लिए अपने सीए में एक गैर-याचना खंड शामिल कर सकते हैं ।

दोनों कंपनियों की वित्तीय जानकारी का विश्लेषण करने के बाद, प्रत्येक पक्ष बिक्री के लिए संभावित मूल्यांकन शुरू कर सकता है। विक्रेता सबसे अधिक प्रत्याशित भविष्य के नकदी प्रवाह की आशावादी परिदृश्यों या मान्यताओं के साथ गणना करेगा, जो खरीदार द्वारा छूट दी जाएगी, कभी-कभी महत्वपूर्ण रूप से, खरीद कीमतों के एक चिंतनशील सीमा को कम करने के लिए।

(अधिक जानकारी के लिए, देखें:  विलय – कंपनियों के कार्य करने के समय क्या करें ।)

आशय पत्र

यदि ग्राहक कंपनी प्रक्रिया में आगे बढ़ना चाहती है, तो उसके वकील, लेखाकार, प्रबंधन और मध्यस्थ एक आशय पत्र (एलओआई) बनाएंगे और वर्तमान मालिक को एक प्रति भेजेंगे। एलओआई संभावित लेनदेन की बुनियादी संरचना को रेखांकित करते हुए दर्जनों व्यक्तिगत प्रावधानों को मंत्र देता है। हालांकि विभिन्न प्रकार के महत्वपूर्ण खंड हो सकते हैं, एलओआई एक खरीद मूल्य, एक लेनदेन की इक्विटी और ऋण संरचना को संबोधित कर सकता है, चाहे इसमें स्टॉक या परिसंपत्ति खरीद, कर निहितार्थ, देनदारियों की धारणा और कानूनी जोखिम शामिल हो, प्रबंधन परिवर्तन पोस्ट बंद होने पर फंड ट्रांसफर के लिए ट्रांसट्रक्शन और मैकेनिक्स।

इसके अतिरिक्त, इस बात पर भी विचार किया जा सकता है कि अचल संपत्ति को कैसे संभाला जाएगा, निषिद्ध कार्यों (जैसे लाभांश भुगतान), किसी भी बहिष्करण प्रावधान (जैसे एक विशिष्ट समय अवधि के लिए अन्य संभावित खरीदारों के साथ विक्रेता को बातचीत से रोकना), कार्यशील पूंजी के स्तर के रूप में। समापन तिथि और लक्ष्य समापन तिथि।

निष्पादित LOI लेनदेन का आधार बन जाता है और पार्टियों के बीच किसी भी शेष डिस्कनेक्ट को समाप्त करने में मदद करता है। इस स्तर पर, दोनों पक्षों के बीच पर्याप्त परिश्रम होने से पहले एक पर्याप्त समझौता होना चाहिए, खासकर जब से प्रक्रिया में अगला कदम जल्दी से परिचित के हिस्से पर एक महंगा उपक्रम बन सकता है।

(संबंधित पढ़ने के लिए, देखें: कानूनी रूप से बाध्यकारी कैसे आशय का पत्र है? )

यथोचित परिश्रम

लेखांकन और कानून फर्मों को उचित परिश्रम का संचालन करने के लिए काम पर रखा जाता है । वकीलों की समीक्षा अनुबंध, समझौते, पट्टों, वर्तमान और लंबित मुकदमेबाजी, और अन्य सभी बकाया या संभावित देयता दायित्वों ताकि खरीदार को लक्ष्य कंपनी के बाध्यकारी समझौतों के साथ-साथ समग्र कानूनी-संबंधित जोखिम की बेहतर समझ हो सके। कंसल्टेंट्स को सुविधाओं और पूंजी उपकरणों का भी निरीक्षण करना चाहिए ताकि अधिग्रहण के बाद खरीदार को पहले कुछ महीनों या वर्षों में अनुचित पूंजीगत व्यय का भुगतान न करना पड़े ।

एकाउंटेंट और वित्तीय सलाहकार वित्तीय विश्लेषण के साथ-साथ वित्तीय वक्तव्यों की सटीकता पर भी ध्यान केंद्रित करते हैं। इसके अलावा, आंतरिक नियंत्रणों का मूल्यांकन किया जाता है। नियत परिश्रम के इस पहलू से मौजूदा प्रबंधन द्वारा पहले इस्तेमाल नहीं किए गए कर देनदारियों को कम करने के कुछ अवसरों का पता चल सकता है। लेखा विभाग के साथ परिचित भी आने वाले प्रबंधन को इस फ़ंक्शन के बाद के लेनदेन के समेकन की योजना बनाने की अनुमति देगा, जिससे प्रयासों और ओवरहेड खर्चों के दोहराव को कम किया जा सके। एक खरीदार को प्रस्तावित अधिग्रहण से जुड़े सभी कानूनी और परिचालन जोखिमों को समझना चाहिए ।

सीलिंग डील

लेनदेन के समापन से पहले, विक्रेता और खरीदार दोनों को एक संक्रमण योजना से सहमत होना चाहिए। दोनों कंपनियों के संयोजन में प्रमुख पहलों को शामिल करने के लिए लेन-देन के बाद योजना को पहले कुछ महीनों को कवर करना चाहिए। अधिक बार नहीं, अधिग्रहण से कार्यकारी प्रबंधन, स्वामित्व संरचना, प्रोत्साहन, शेयरधारक निकास रणनीति, इक्विटी धारण अवधि, रणनीति, बाजार में उपस्थिति, प्रशिक्षण, बिक्री बल, प्रशासन, लेखा और उत्पादन का शेकअप होता है। प्रत्येक फ़ंक्शन के लिए एक चेकलिस्ट और समयरेखा होने से एक चिकनी संक्रमण की सुविधा होगी। संक्रमण योजना प्रत्यक्ष मध्य-स्तर के प्रबंधकों को उन कार्यों को पूरा करने में मदद करती है जो संयुक्त कंपनी को अपनी व्यावसायिक योजना और वित्तीय मैट्रिक्स प्राप्त करने की दिशा में ले जाते हैं। यह आगे बढ़ने की योजना है, यदि पूरा किया जाता है, तो बाहर निकलने वाले और आने वाले दोनों शेयरधारकों के लिए मूल्य का एहसास होता है।

(आगे पढ़ने के लिए, देखें:  Wacky World of M & As )