निदेशक मंडल का मूल्यांकन

आप अपनी वार्षिक रिपोर्ट में कंपनी के निदेशक मंडल के बारे में किए गए खुलासे को देखकर बहुत कुछ जान सकते हैं, लेकिन कंपनी के शासन की गुणवत्ता के स्तर पर सुराग लेने में समय और ज्ञान लगता है जैसा कि इसके बोर्ड की संरचना और जिम्मेदारियों में परिलक्षित होता है।

सिद्धांत रूप में, बोर्ड शेयरधारकों के लिए जिम्मेदार है और मुख्य कार्यकारी अधिकारी (सीईओ) का नौकर बन गया है, जो आम तौर पर बोर्ड का अध्यक्ष भी होता है ।

निदेशक मंडल की भूमिका तेजी से कॉरपोरेट घोटालों जैसे कि एनरॉन, वर्ल्डकॉम और हेल्थसाउथ में प्रकाश की जांच के दायरे में आई है, जिसमें निदेशक निवेशकों के सर्वोत्तम हितों में कार्य करने में विफल रहे। यद्यपि 2002 के सर्बनेस-ऑक्सले अधिनियम ने निगमों को अधिक जवाबदेह बना दिया, फिर भी निवेशकों को इस बात पर ध्यान देना चाहिए कि निगम का निदेशक मंडल क्या है। यहां हम आपको दिखाएंगे कि निदेशक मंडल आपको बता सकता है कि किसी कंपनी को कैसे चलाया जा रहा है।

चाबी छीन लेना

• बोर्ड के आकार को देखें और क्या इसके पास ठीक से कार्य करने के लिए पर्याप्त सदस्य हैं, जिसमें खाड़ी में ब्याज का टकराव रखना शामिल है, या क्या यह बहुत बोझिल है और इसलिए कम प्रभावी है।
• यह देखें कि क्या बोर्ड में स्वतंत्र बाहरी लोग शामिल हैं – अनुभवी कारोबारी नेता जिनका कंपनी से कोई सीधा संबंध नहीं है, जैसे कि एक सेवानिवृत्त पूर्व कर्मचारी या एक वर्तमान कार्यकारी के रिश्तेदार।
• चार सबसे महत्वपूर्ण बोर्ड समितियों की संरचना और प्रभावशीलता पर विचार करें – कार्यकारी, लेखा परीक्षा, क्षतिपूर्ति और नामांकन।
• समझें कि समय की कमी और अन्य जिम्मेदारियों को बोर्ड के सदस्यों ने बोर्ड से परे रखा है और निर्धारित किया है कि क्या इन प्रतिबद्धताओं के परिणामस्वरूप अंतर्निहित मुद्दे हैं।
• अंत में, कंपनी और अधिकारियों और निदेशकों के बीच किसी भी लेन-देन को देखें, और देखें कि क्या कोई ब्याज या अन्य समस्याओं के टकराव का सुझाव देकर किसी भी लाल झंडे को उठाता है।

चेकलिस्ट

2003 वॉल स्ट्रीट जर्नल के एक लेख के अनुसार, कॉर्पोरेट लाइब्रेरी द्वारा निवेशकों को कॉर्पोरेट बोर्ड की निष्पक्षता और प्रभावशीलता का मूल्यांकन करने में मदद करने के लिए एक चेकलिस्ट विकसित की गई थी। इस चेकलिस्ट के अनुसार, निवेशकों को जांच करनी चाहिए:

1. बोर्ड का आकार

निदेशक मंडल के इष्टतम आकार पर कोई सार्वभौमिक समझौता नहीं है। बड़ी संख्या में सदस्य उन्हें प्रभावी ढंग से उपयोग करने और / या किसी सार्थक व्यक्तिगत भागीदारी के संदर्भ में एक चुनौती का प्रतिनिधित्व करते हैं। कॉर्पोरेट लाइब्रेरी के अध्ययन के अनुसार, औसत बोर्ड का आकार 9.2 सदस्य है, और अधिकांश बोर्ड 3 से 31 सदस्यों तक के हैं। कुछ विश्लेषकों का मानना है कि आदर्श आकार सात है।

इसके अलावा, दो महत्वपूर्ण बोर्ड समितियाँ स्वतंत्र सदस्यों से बनी होनी चाहिए:

• मुआवजा समिति
• लेखा परीक्षा समिति

प्रत्येक समिति के लिए न्यूनतम संख्या तीन है। इसका मतलब है कि कम से कम छह बोर्ड सदस्यों की जरूरत है ताकि कोई भी एक से अधिक समिति पर न हो। डबल ड्यूटी करने वाले सदस्य ऑडिट और मुआवजे के बीच महत्वपूर्ण दीवार से समझौता कर सकते हैं, जो ब्याज के किसी भी टकराव से बचने में मदद करता है। कई अन्य बोर्डों में सेवारत सदस्य अपनी जिम्मेदारियों के लिए पर्याप्त समय नहीं दे सकते।

सातवें सदस्य बोर्ड के अध्यक्ष हैं। यह सुनिश्चित करना चेयरपर्सन की जिम्मेदारी है कि बोर्ड ठीक से काम कर रहा है, और सीईओ अपने कर्तव्य को पूरा कर रहा है और बोर्ड के निर्देशों का पालन कर रहा है। एक हितों के टकराव यदि सीईओ भी बोर्ड की अध्यक्ष है बन जाता है।

किसी भी अतिरिक्त समितियों, जैसे कि नामांकन या शासन करने के लिए, अतिरिक्त लोगों को आवश्यक हो सकता है। हालाँकि, नौ से अधिक सदस्य होने से बोर्ड प्रभावी ढंग से कार्य करने के लिए बहुत बड़ा हो सकता है।

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कंपनी के निदेशक मंडल की संरचना को समझना कंपनी की समग्र रूप से, उसकी खूबियों और कमजोरियों और इसे कैसे चलाया जाता है, इसकी बेहतर समझ प्रदान कर सकता है।

2. स्वतंत्रता की डिग्री: अंदरूनी सूत्र और बाहरी व्यक्ति

एक प्रभावी बोर्ड की एक प्रमुख विशेषता यह है कि इसमें अधिकांश स्वतंत्र बाहरी लोग शामिल होते हैं। जरूरी नहीं कि सही हो, बहुसंख्यक अंदरूनी सूत्रों वाले बोर्ड को अक्सर चाटुकारों के साथ जोड़कर देखा जाता है, खासकर ऐसे मामलों में जहां सीईओ बोर्ड के अध्यक्ष भी होते हैं।

एक बाहरी व्यक्ति वह है जिसने कभी कंपनी में काम नहीं किया है, वह किसी भी प्रमुख कर्मचारी से संबंधित नहीं है और उसने कभी फर्म के प्रमुख आपूर्तिकर्ता, ग्राहक या सेवा प्रदाता के लिए काम नहीं किया है, जैसे वकील, एकाउंटेंट, सलाहकार, निवेश बैंकर आदि। हालांकि स्वतंत्र बाहरी लोगों की यह परिभाषा स्पष्ट है, आप इसे गलत तरीके से लागू होने की संख्या से आश्चर्यचकित होंगे। बहुत बार, “आउटसाइडर” लेबल सेवानिवृत्त सीईओ या किसी रिश्तेदार को दिया जाता है जब वह व्यक्ति ब्याज के संघर्ष के साथ एक अंदरूनी सूत्र होता है ।

वाल स्ट्रीट जर्नल लेख में पाया गया कि स्वतंत्र बाहर निर्देशकों सभी बोर्डों के 66% और 72% लोग बना स्टैंडर्ड एंड पूअर्स (एसएंडपी) बोर्डों। बाहर के बोर्ड के सदस्यों की संख्या जितनी अधिक होगी, उतना अच्छा होगा। यह बोर्ड को अधिक स्वतंत्र बनाता है और इसे शेयरधारकों को एक उच्च स्तर का कॉर्पोरेट प्रशासन प्रदान करने की अनुमति देता है, खासकर अगर बोर्ड की कुर्सी की स्थिति सीईओ से अलग हो जाती है और किसी बाहरी व्यक्ति द्वारा आयोजित की जाती है।

3. समितियाँ

चार महत्वपूर्ण बोर्ड समितियाँ हैं: कार्यकारी, लेखा परीक्षा, क्षतिपूर्ति और नामांकन । कॉर्पोरेट दर्शन के आधार पर अधिक समितियां हो सकती हैं, जो एक आचार समिति द्वारा निर्धारित की जाती हैं और विशेष परिस्थितियों में किसी विशेष कंपनी के व्यवसाय से संबंधित होती हैं। आइए चार मुख्य समितियों पर एक नज़र डालें:

• कार्यकारी समिति बोर्ड सदस्यों की एक छोटी संख्या से बनी है जो आसानी से सुलभ हैं और आसानी से बुलाई जाती हैं, जो बोर्ड विचार के अधीन मामलों पर निर्णय लेने के लिए तय की जानी चाहिए, जैसे कि एक त्रैमासिक बैठक। कार्यकारी समिति की कार्यवाही हमेशा पूर्ण बोर्ड द्वारा सूचित और समीक्षा की जाती है। पूरे बोर्ड के साथ ही, निवेशकों को यह पसंद करना चाहिए कि स्वतंत्र निदेशक एक कार्यकारी समिति का बहुमत बनाते हैं।
• ऑडिट कमेटी ऑडिटरों के  साथ यह सुनिश्चित करने के लिए काम करती है कि किताबें सही हों और कंपनी द्वारा नियोजित ऑडिटर्स और अन्य कंसल्टिंग फर्मों के बीच किसी तरह के हितों का टकराव न हो। आदर्श रूप से, लेखा परीक्षा समिति की अध्यक्ष एक प्रमाणित सार्वजनिक लेखाकार (सीपीए) है। अक्सर, एक सीपीए लेखा परीक्षा समिति में नहीं होता है, अकेले बोर्ड पर दें। न्यूयॉर्क स्टॉक एक्सचेंज (NYSE) की आवश्यकता है कि लेखा परीक्षा समिति एक वित्तीय विशेषज्ञ शामिल हैं, लेकिन इस योग्यता को आम तौर पर एक सेवानिवृत्त बैंकर द्वारा पूरा किया जाता है, भले ही उस व्यक्ति की पकड़ करने की क्षमता धोखाधड़ी संदिग्ध हो सकता है। सबसे हालिया ऑडिट की समीक्षा के लिए ऑडिट कमेटी को साल में कम से कम चार बार मिलना चाहिए। यदि अन्य मुद्दों पर ध्यान देने की आवश्यकता है तो एक अतिरिक्त बैठक आयोजित की जानी चाहिए।
• मुआवजा समिति  शीर्ष अधिकारियों के वेतन को स्थापित करने के लिए जिम्मेदार है। यह स्पष्ट प्रतीत होता है कि सीईओ या अन्य लोगों के हितों का टकराव इस समिति पर नहीं होना चाहिए, लेकिन आपको उन कंपनियों की संख्या पर आश्चर्य होगा जो सिर्फ अनुमति देती हैं। यह देखना महत्वपूर्ण है कि ब्याज के संभावित संघर्ष के कारण मुआवजा बोर्ड के सदस्य अन्य फर्मों की मुआवजा समितियों में हैं या नहीं। मुआवजा समिति को वर्ष में कम से कम दो बार मिलना चाहिए। केवल एक बैठक होने से यह संकेत हो सकता है कि समिति एक वेतन पैकेज को मंजूरी देने के लिए मिलती है जिसे सीईओ या एक सलाहकार द्वारा बिना किसी बहस के बनाया गया था।
• नामांकित समिति  लोगों को बोर्ड में नामांकित करने के लिए जिम्मेदार है। नामांकन प्रक्रिया का उद्देश्य स्वतंत्रता और वर्तमान में बोर्ड में कमी वाले कौशल के साथ लोगों को लाना है।

4. अन्य प्रतिबद्धताएं और समय की कमी

बोर्ड के सदस्यों और समितियों की संख्या एक सदस्य की प्रभावशीलता को देखते हुए एक बोर्ड सदस्य है।

सर्वेक्षण के निम्नलिखित चार्ट में अध्ययन के 2003 के आंकड़ों के अनुसार, 1,700 सबसे बड़ी अमेरिकी सार्वजनिक कंपनियों के बोर्ड सदस्यों के समय की प्रतिबद्धताओं को दिखाया गया है । यह इंगित करता है कि बोर्ड के अधिकांश सदस्य तीन से अधिक बोर्डों पर नहीं बैठते हैं। यह डेटा जो निर्दिष्ट नहीं करता है वह उन समितियों की संख्या है जिनसे ये लोग जुड़े हैं।

आप अक्सर पाएंगे कि स्वतंत्र बोर्ड के सदस्य ऑडिट और क्षतिपूर्ति समितियों दोनों पर कार्य करते हैं और तीन या अधिक अन्य बोर्डों पर भी होते हैं। आपको आश्चर्य होगा कि बोर्ड का सदस्य किसी कंपनी के व्यवसाय में कितना समय दे सकता है यदि व्यक्ति कई बोर्डों पर है। यह स्थिति स्वतंत्र बाहरी निदेशकों की आपूर्ति के बारे में भी सवाल उठाती है। क्या ये लोग डबल ड्यूटी खींच रहे हैं क्योंकि योग्य बाहरी लोगों की कमी है?

5. संबंधित लेनदेन

कंपनियों को “संबंधित लेनदेन” नामक एक वित्तीय नोट में अधिकारियों और निदेशकों के साथ किसी भी लेनदेन का खुलासा करना चाहिए । यह उन क्रियाओं या संबंधों को प्रकट करता है, जो ब्याज के टकराव का कारण बनते हैं, जैसे कि किसी निदेशक की कंपनी के साथ व्यापार करना या कंपनी से पेशेवर शुल्क प्राप्त करने वाले सीईओ के रिश्तेदार ।

तल – रेखा

निदेशक मंडल की संरचना और प्रदर्शन कंपनी के शेयरधारकों के लिए अपनी जिम्मेदारियों के बारे में बहुत कुछ कहते हैं। एक बोर्ड विश्वसनीयता खो देता है अगर इस चेकलिस्ट में सामग्री की कमी इसकी निष्पक्षता और स्वतंत्रता से समझौता करती है। घटिया शासन व्यवस्था निवेशकों की खराब सेवा करती है।